Akcja filmu rozgrywa się w świecie uszytym ze ścinków materiału, w zakamarkach którego żyją najróżniejsze, stworzone również z tego samego materiału istoty. Bohaterem filmu jest Mały Marynarz, poszukujący bezskutecznie brakującego na jego mundurze marynarskiego guzika. Marynarz spotyka grupę postaci zaniepokojonych obecnością w ich świecie tajemniczego smoka, który jak się okazuje w zakończeniu filmu - jest jedynie gąsienica, która przemienia się w pięknego motyla.