New Jersey, 1960. Rodzinny dom Douglasa nie należy do najszczęśliwszych; jego matka od lat cierpi na depresję i co chwilę grozi popełnieniem samobójstwa, a ojciec nawet nie stara się ukryć obrzydzenia na widok rozczochranych włosów à la Bob Dylan i kubańskich obcasów, mających pomóc niepozornemu chłopakowi w zwróceniu na siebie uwagi szkolnej piękności Grace (Bella Heathcote).
Gdy pewnego wieczoru Douglas musi porzucić swoją perkusję i zastąpić lidera zespołu, który tuż przed koncertem przypadkiem połknął... zapalonego jointa, wreszcie mu się to udaje. Nazwany na cześć znanej piosenki filmowy debiut Davida Chase'a, twórcy „Rodziny Soprano", jest w dużej mierze autobiograficzny; amerykański reżyser także zaczynał jako perkusista, ale choć jego zespół powstał mniej więcej w tym samym czasie co Rolling Stonesi, nikt nigdy o nim nie usłyszał. W „Not Fade Away" Chase ukazuje zmieniające się społeczeństwo lat 60. i zastanawia się, który z amerykańskich wynalazków odniósł ostateczne zwycięstwo: broń nuklearna czy rock'n'roll. Każdy, kto choć raz zapomniał się, słuchając „I Just Want to Make Love to You", zna odpowiedź na to pytanie.
