Daleka przyszłość. Ludzie opuszczają na statku Arka zdegradowaną Ziemię w poszukiwaniu nowego miejsca w kosmosie do osiedlenia się. Docierają do planety Terra, zamieszkiwanej przez sympatyczne, pokojowo nastawione istoty i postanawiają przejąć je siłą. Pilot o imieniu Jim po ataku na Terrę, zaprzyjaźnia się z małą Terranką Malą i razem próbują powstrzymać inwazję Ziemian, widząc szansę uratowania i planety, i ludzkiej rasy.
