Coleman i jego młody wspólnik Hooker są oszustami i złodziejaszkami, których ofiarą pada kurier gangstera Doyle’a Lonnegana. Ludzie gangstera mszczą się mordując Colemana. Hookerowi udaje się uciec i odnaleźć przyjaciela zamordowanego wspólnika. Henry Gondorff jest początkowo nieufny wobec żółtodzioba, ale pamięć o przyjacielu skłania go do podjęcia myśli o zemście na Lonneganie. Powstaje wyszukany plan, wykorzystujący namiętność gangstera do gry na wyścigach.