Film utrzymany w konwencji snu. Czterdziestoletni Andrzej odbywa symboliczną podróż w przeszłość. Próbuje wyjaśnić motywy samobójstwa swojego przyjaciela Maksa. W fantastycznych wizjach bohatera pojawiają się widma osób, z którymi był kiedyś blisko związany. W ślad za nim podąża wciąż grupa przebierańców w strojach chochołów i nieudany aktor Włodzio.. Film autorski wybitnego pisarza i reżysera filmowego Tadeusza Konwickiego. Po raz pierwszy Konwicki próbuje przenieść na ekran specyficzny, poetycki klimat swojej prozy: swobodne przenikanie się czasu i miejsc, obsesyjny powrót do wspomnień dzieciństwa na utraconej Wileńszczyźnie i reminiscencji z czasów wojny.