Michał i Wala spędzają weekend w małym, prowincjonalnym miasteczku. Pragną przeżyć miłosną przygodę, ale wszelkie próby fizycznego zbliżenia kończą się fiaskiem. Oboje są pogrążeni we wspomnieniach okupacyjnej przeszłości. Michał nie może zapomnieć pięknej dziewczyny, którą poznał w partyzantce. Tragiczna śmierć porucznik "Listek" była dla niego wstrząsem.. Akcja rozgrywa się w dwóch planach: okupacyjnym i współczesnym. Typowy dla polskiego kina obraz wojennej rzeczywistości zderzony z niezwykle odważnie przedstawioną sferą intymnych przeżyć bohaterów.